Exclusion d’un associé et clause des statuts

statuts

Les Juges ne sont pas habilités à se substituer aux organes d’une société en prononçant la modification d’une clause des statuts qui serait contraire aux dispositions légales impératives.

L’article 14 des statuts de la société par actions simplifiée Logistics Organisation Grimonprez (la société LOG) autorise l’exclusion d’un associé en cas d’exercice d’une activité concurrente de la société. L’assemblée générale de cette société a prononcé l’exclusion d’un des associés sur ce motif sans que ce dernier ait pris part au vote.

Invoquant l’irrégularité de cette stipulation statutaire, l’associé exclu a fait assigner la société LOG en annulation de la délibération de l’assemblée générale ayant prononcé son exclusion. Ultérieurement, une assemblée générale extraordinaire a adopté à la majorité une résolution supprimant dans l’article 14 des statuts la stipulation selon laquelle l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote. Soutenant que cette résolution était soumise à la règle de l’unanimité, l’associé exclu a demandé qu’il soit constaté qu’elle n’avait pas été adoptée.

Par arrêt en date du 24 mai 2012, la Cour d’Appel de Douai a accueilli la demande de l’associé exclu. La société LOG et les autres associés ont formé un pourvoi en cassation. Il est reproché à la Cour d’Appel de Douai d’avoir prononcé que la suppression de la clause litigieuse de l’article 14 des statuts ressort du vote unanime des associés et refusé de dire qu’elle était réputée non écrite en ce qu’elle est contraire à la disposition impérative de l’article 1844, alinéa 1, du code civil.

La Cour de Cassation (Chambre Commerciale, 9 juillet 2013, pourvoi n°12-21238) rejette le pouvoir de la société LOG et des autres associés aux motifs qu’il n’entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d’une clause statutaire qui serait contraire aux dispositions légales impératives applicables. Cette modification entre dans le pouvoir des associés par un vote à l’unanimité.

[Illustration: Photos Libres]

 

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