Cession prohibée d’un bail rural

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La transformation d’une société civile en société commerciale ne constitue pas une cession prohibée d’un bail rural

Le bénéficiaire d’un bail rural a fait apport de ce droit au bail à une société civile d’exploitation agricole (ci-après SCEA). Par la suite, cette société a été transformée en société par actions simplifiée (ci-après SAS). Le propriétaire ayant consenti le bail rural a intenté un recours en justice pour résilier ledit bail rural en considérant que la transformation de la société en SAS constituait une cession prohibée de droit au bail puisqu’il n’avait pas donné préalablement son accord.

La Cour d’Appel d’Aix-en-Provence (par arrêt en date du 28 mars 2011) a fait droit à la demande de résiliation de bail aux motifs que la transformation d’une société civile en société commerciale réalisée après l’apport du droit au bail à la société civile. Or, selon l’article L 411-38 du Code Rural, « le preneur ne peut faire apport de son droit au bail […] qu’avec l’agrément personnel du bailleur ». Il s’agit d’une dérogation au principe général d’interdiction de céder un droit au bail édicté par l’article L 411-35 du Code Rural. Or, cette dérogation n’existe pas pour l’apport du droit au bail à une société commerciale. Ainsi, le fait d’apporter un bail rural à une société civile puis de la transformer en société commerciale doit être analysé comme un contournement de l’article L 411-38 du Code Rural.

La Cour de Cassation (Chambre Civile, 31 octobre 2012, pourvoi n°11-23194) casse l’arrêt de la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence en retenant que la transformation d’une société en une autre forme de société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. En conséquence, aucune cession de droit au bail n’a été réalisée du fait de la transformation de la société en SAS. Le bail rural est toujours conclu avec la même personne morale, seule sa forme ayant changé. Le propriétaire ayant donné son agrément lors de l’apport du droit au bail à la SCEA, le preneur n’avait pas à solliciter de nouveau son agrément lors de la transformation de la SCEA en SAS.

[Illustration : Photos Libres]

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